社外取締役の報酬相場はいくら？社外取締役の報酬相場は、企業の上場区分と規模で大きく変わります。結論から言うと、上場企業では年額600万〜800万円台が中心で、売上高1兆円以上の大企業では中央値1,518万円（2025年）に達します。一方、未上場・スタートアップや中小企業には公的な統計がなく、実務上は年額200万〜400万円が一つの目安です。報酬は「期待する役割の重さ」「稼働日数」「現金とストックオプションの配分」で調整します。本記事ではまず相場を規模別に示し、次に自社のフェーズに合った決め方を5ステップで解説します。区分年額報酬の目安上場・大企業（売上高1兆円以上）約1,500万円前後（中央値1,518万円）上場企業全体600万〜800万円台が中心未上場・スタートアップ／中小企業200万〜400万円が目安この記事でわかること 社外取締役の市場区分別・企業規模別の報酬相場 未上場企業・スタートアップにおける報酬設計の考え方 現金報酬とストックオプションを組み合わせる際のポイント 社外取締役の報酬を左右する主な要素 自社に適した社外取締役の報酬を決める5つのステップ 社外取締役の報酬相場はどれくらい？上場企業の平均額を紹介社外取締役の報酬を決める際は、まず市場全体の相場観を把握することが重要です。ただし、社外取締役の報酬は企業規模や市場区分によって大きく異なります。上場企業の平均額だけを参考にするのではなく、自社に近い規模や成長フェーズの企業を基準に考える必要があります。ここでは、上場企業全体の報酬水準と市場区分ごとの違いを整理します。 上場企業全体の平均報酬と中央値 社外取締役の報酬は近年上昇傾向にあり、2025年度の調査では大手企業を中心に過去最高額を更新しています。背景には、コーポレートガバナンス強化に伴う「執行と監督の分離」の加速や、経営経験者や多様な専門性（女性、IT等）を持つ人材の獲得競争の激化があります[1]。 民間調査機関等のデータによると、上場企業全体の平均は年間約724万円ですが、東証プライム市場の平均は約833万円、売上高1兆円以上の大手企業では中央値が1,518万円に達するなど、企業規模によって水準は大きく異なります[2]。一部の高額報酬企業の影響を排除し、自社に近い規模の実態を把握するためには、平均値だけでなく中央値（メジアン）を確認することが重要です。 上場区分・企業規模による報酬水準の違い 社外取締役の報酬は、市場区分や企業規模によって大きく異なります。 市場区分別の報酬総額の目安は以下の通りです[3]。 市場区分 社外取締役・社外役員の報酬総額（平均） 東証プライム 約832万円 東証スタンダード 約752万円 東証グロース 約403万円 東証プライム市場では、業績連動報酬や株式報酬を組み合わせた報酬制度の導入が進んでおり、報酬総額も高い傾向があります。一方で、東証グロース市場では固定報酬を中心とした設計が多く、報酬水準も比較的抑えられています。 また、同じ市場区分でも売上規模や事業ステージによって適正な報酬額は異なります。未上場企業やスタートアップが報酬を設計する場合は、大企業の報酬水準をそのまま参考にするのではなく、自社に近いフェーズの企業を基準に考えることが重要です。 未上場・スタートアップ企業の社外取締役の報酬相場未上場企業やスタートアップには、社外取締役の報酬に関する公的な統計がほとんど存在しません。上場企業向けの相場をそのまま当てはめると財務を圧迫するため、自社のフェーズに合わせた設計が不可欠です。実務上の目安は年額200万〜400万円ですが、資金状況によって構成は大きく変わります。シード・アーリー期：現金は最小限＋ストックオプション中心このフェーズでは資金調達直後でキャッシュを抑える必要があり、月額10万〜30万円程度、年額では120万〜360万円程度がひとつの目安です。非上場の小規模企業では、最低水準として年間200万円程度から設定されることもあります[4] 。役割としては、ガバナンスよりも経営相談や人脈紹介が主となるため、将来性を重視する経営者経験者などが、比較的低い現金報酬で就任するケースも見られます。 また、スタートアップ支援の経験がある経営者やエンジェル投資家経験者であれば、将来性を重視して比較的低い現金報酬で就任するケースもあります。 グロース・IPO準備期：現金報酬を引き上げるシリーズB以降のグロース期やIPO準備期では、社外取締役に求められる役割が大きく変化します。資金調達だけでなく、ガバナンス体制の整備内部統制の構築監査法人対応上場準備に関する助言など、専門性の高い業務への関与が求められるためです。 この段階の現金報酬は、年額360万〜960万円程度が相場です。 2025年度の調査によると、上場直後の東証グロース市場の平均報酬が約403万円であり、IPO準備期もこれに準じた水準から、上場後の期待役割に応じて1,000万円近くまで引き上げる設計が見られます[3] 。IPO準備には少なくとも2名の独立社外取締役の選任が推奨されるため、取締役会全体の報酬予算を考慮した設計が重要です。IPO準備企業では複数の独立社外取締役が必要となる場合もあるため、個人の報酬だけでなく、取締役会全体の報酬予算を見据えた設計が重要です[5] 。現金報酬とストックオプションの割合の目安未上場企業における社外取締役の報酬設計では、現金報酬とストックオプション（SO）のバランスが重要になります。特に資金繰りに余裕がないスタートアップでは、現金報酬を抑えながらストックオプションによって長期的なインセンティブを提供するケースが一般的です。 付与比率については、多くのIPO準備企業においてストックオプションの発行総枠10%前後～15%程度までとするのが一般的です[6]。個別の付与数については、社外取締役の役割や貢献度に応じて決定されますが、過度な付与は『監督の独立性』を損なうリスク（利益相反）を伴う点に留意が必要です。 シード期で現金報酬を低めに設定する場合はストックオプションの比重を高め、グロース期以降に現金報酬を増やす場合はストックオプションの割合を抑える設計が一般的です。ただし、ストックオプションは資本政策や既存株主への影響も伴います。制度設計を行う際は、税務・法務の専門家へ事前に相談することをおすすめします。 社外取締役の報酬の決め方5ステップ社外取締役の報酬は、相場だけを参考に決めればよいものではありません。企業規模や事業フェーズ、期待する役割によって適正な水準は変わります。 また、報酬が低すぎると必要な人材を確保できず、高すぎると企業の財務負担が大きくなります。重要なのは、自社の状況と候補者に求める価値を踏まえて、納得感のある報酬設計を行うことです。ここでは、社外取締役の報酬を決める際の基本的な流れを5つのステップで解説します。ステップ1：期待する役割と業務範囲を明確にするガバナンス強化が主目的なのか、事業成長への助言まで求めるのかで適正報酬は変わります。まず「何を期待するか」を言語化することが、報酬を説明可能にする出発点です。ステップ2：稼働日数・会議出席頻度を設定する月1回の取締役会出席のみか、月次の経営会議や個別相談まで含めるかで稼働量が変わります。稼働と報酬を連動させると、社内外への説明がしやすくなります。ステップ3：現金報酬と株式報酬のバランスを設計する自社の資金繰りに応じて、固定の現金報酬とストックオプションの比率を決めます。資金が限られるほどSOの比重を高め、上場が近づくほど現金比率を上げるのが定石です。ステップ4：役員報酬規程に落とし込み、法的手続きを確認する取締役の報酬は会社法上、定款または株主総会の決議で総額の枠を定める必要があります。決定したルールを役員報酬規程として明文化し、手続きの適法性を確認します。ステップ5：オファー面談で条件を提示し交渉する相場より低い金額でも、企業のビジョン・成長機会・SOを組み合わせれば優秀な人材を惹きつけられます。相場データを根拠として示すと、候補者の納得感が高まります。顧問・社外監査役との報酬の違い社外取締役と混同されやすいのが「顧問」と「社外監査役」です。報酬を決める前に、役割と法的責任の違いを押さえましょう。顧問顧問は取締役会の構成員ではなく助言が中心で、法的責任も限定的なため、報酬は月数万〜数十万円と社外取締役より低めに設定できます。社外監査役社外監査役は取締役の職務執行を監査する役職で、報酬水準は社外取締役と近いものの、取締役会での議決権を持たない点が異なります。「まずは安価に顧問として招き、上場準備に合わせて社外取締役へ移行する」という段階的な活用も、コストを抑えたい未上場企業には有効な選択肢です。【関連記事】「顧問紹介サービスとは？導入前に知るべき費用・メリット・選び方を解説」優秀な社外取締役を予算内で獲得する方法と探し方相場より低い報酬でも、企業のビジョンやストックオプション、成長機会を提示すれば優秀な人材を惹きつけられます。探し方は主に、知人・投資家からの紹介、社外役員特化型エージェント、プロ人材データベースの活用の3つです。①顧問・業務委託との使い分けでコストを最適化する法的責任の重い社外取締役をいきなり選任せず、まずは顧問や業務委託で経営助言を得る選択肢もあります。フェーズに応じて使い分けると、コストと体制を両立できます。【関連記事】「役員クラスを業務委託で迎える費用相場と契約の進め方」②役員賠償責任保険（D&O保険）を活用する報酬額を無理に引き上げる代わりに、訴訟リスクをカバーするD&O保険を会社負担で用意すると、候補者にとって就任のハードルが下がります。③プロ人材データベース・エージェントを活用する未上場・スタートアップの実情を理解した紹介元を選ぶことが、ミスマッチを防ぐ鍵です。マイナビProfessionalは6万人以上のプロ人材データベースを保有し、戦略から実行までの伴走支援に強みがあります。社外取締役・顧問の紹介から報酬設計の相談まで一貫して支援できます。 自社に合う社外取締役・プロ人材をお探しの方は、マイナビProfessionalの無料相談をご活用ください。【関連記事】「プロ人材とは？正社員との違いとフリーランス・副業・顧問の使い分けを徹底解説」社外取締役の報酬に関するよくある質問（FAQ） ここまで、社外取締役の報酬相場や報酬設計の考え方について解説してきました。ただし、実際に報酬を検討する段階では、「無報酬でも問題ないのか」「ストックオプションは必要なのか」など、個別の疑問を持つ方も少なくありません。ここでは、社外取締役の報酬に関してよく検索される疑問について解説します。 Q1. 無報酬で社外取締役を引き受けてもらうことは可能ですか？ 法律上、社外取締役を無報酬で選任することは可能です。実際に、創業メンバーに近い立場の支援者や、すでに株主となっているエンジェル投資家が無報酬で就任するケースもあります。 ただし、独立した立場から経営を監督する本来の役割を期待するのであれば、一定の報酬を設定することが望ましいでしょう。適切な報酬は、責任に見合ったコミットメントを引き出すための重要な要素でもあります。 Q2. 予算が限られている場合でも優秀な社外取締役を採用できますか？ 可能です。特に未上場企業やスタートアップでは、現金報酬を抑えながらストックオプションを組み合わせるケースが多く見られます。また、自社のビジョンや成長可能性に共感してもらうことで、必ずしも高額な報酬でなくても就任につながる場合があります。 ただし、相場から大きく乖離した条件では候補者が集まりにくくなるため、自社のフェーズに合った報酬水準を意識することが重要です。 Q3. 常勤と非常勤では報酬額はどれくらい変わりますか？ 社外取締役の多くは非常勤であり、月1回の取締役会への出席や定期的な経営助言を行う形が一般的です。一方で、経営会議への継続参加や事業運営への深い関与を求める場合は、事実上の常勤に近い役割となり、報酬水準も大きく上昇します。報酬を検討する際は、肩書きだけでなく実際の稼働頻度や求める役割を基準に考えることが重要です。 Q4. ストックオプションは必ず付与した方がよいのでしょうか？ 必須ではありません。ただし、未上場企業やスタートアップでは、現金報酬だけでは大企業との人材獲得競争で不利になることがあります。そのため、将来の成長メリットを共有できるストックオプションを組み合わせることで、候補者にとって魅力的な条件となる場合があります。 一方で、資本政策や既存株主への影響もあるため、導入する際は法務・税務面を含めて慎重に検討する必要があります。 Q5. 社外取締役の報酬を決める際に最も重要なポイントは何ですか？ 最も重要なのは、相場だけで金額を決めないことです。社外取締役に期待する役割や必要な専門性、企業フェーズ、稼働頻度によって適正な報酬は変わります。同じ月額30万円でも、ガバナンス強化を目的とする場合とIPO準備を支援してもらう場合では求められる価値が異なります。 まずは自社が何を期待するのかを明確にしたうえで、相場と照らし合わせながら報酬を設計することが重要です。 まとめ：自社のフェーズに合った報酬設計で優秀な人材を社外取締役の報酬相場は、上場企業で年600万〜800万円台（大企業は1,500万円前後）、未上場・スタートアップでは年200万〜400万円が目安です。重要なのは相場の数字をなぞることではなく、期待する役割・稼働・現金とSOの配分から、自社にとって説明可能な報酬を設計することです。自社のフェーズに合った報酬設計ができれば、予算内でも優秀な人材から就任承諾を得られます。報酬設計や人材紹介でお困りの際は、ぜひマイナビProfessionalにご相談ください。参考文献・出典 [1]社会保険労務士法人あすなろ人事労務室「「役員報酬サーベイ（2025年度版）」の結果を発表」 https://www.asunarojinjiromushitsu.or.jp/announce2_88943.html [2]三井住友トラストグループ「『役員報酬サーベイ（2025 年度版）』について」 https://www.smtb.jp/-/media/tb/about/corporate/release/pdf/251021.pdf [3] O f All 株式会社「役員報酬の相場を役職別・市場区分別・業種別に解説」 https://ofall.jp/column/27/ [4]アークワードコンサルティング株式会社 フリーランスnote「社外取締役の報酬はどれくらい？報酬相場や実態を徹底解説！」 https://arcward-c.co.jp/note/outside-director-reward/ [5]A2Z Accounting Office合同会社「コストと機動性を両立させる「攻めのガバナンス」設計図」 https://a2zaccounting.co.jp/ipo%E6%BA%96%E5%82%99%E4%BC%81%E6%A5%AD%E3%81%AB%E3%81%8A%E3%81%91%E3%82%8B%E5%BD%B9%E5%93%A1%E6%A7%8B%E6%88%90%E3%81%AE%E5%9F%BA%E6%9C%AC%E7%9A%84%E8%80%83%E3%81%88%E6%96%B9%E3%81%A8%E5%AE%9F/ [6]あいわ税理士法人あいわAdvisory「【IPO】2024 年 IPO データから読み解くストック・オプション」 https://www.aiwa-tax.or.jp/report/24521/